MPS sövdələşməsi: Jinxin-in 715 milyon dollarlıq iddiası və məhkəmə nəticəsi

2026-cı ilin 31 martında London Commercial Court zalında 40 günlük məhkəmə marafonu yekunlaşanda, Mr Justice Knowles bir düymə ilə təkcə nəhəng iddianı deyil, M&A aləminin ən cəsarətli aldanma arqumentlərindən birini də kənara itələdi.

715 milyon dollarlıq iddia – və tam məğlubiyyət.

Söhbət Jinxin Inc v Auletta & Ors [2026] EWHC 765 (Comm) işindən gedir. Jinxin, MP & Silva (MPS) Group-un 65%-lik payını alarkən aldadıldığını iddia edir, satıcıları isə dələduzluq və “unlawful means conspiracy” ilə günahlandırırdı. Məhkəmə bu arqumentlərin heç birini qəbul etmədi.

MPS sövdələşməsi: parlaq vitrin, çürük təməl iddiası

Çinli Baofeng və Everbright şirkətlərinin nəzarətində olan Jinxin, London mərkəzli MPS Group-a girəndə, kağız üzərində hər şey cazibədar görünürdü. MPS – beynəlxalq idman yayım və media hüquqları oyunçusu, İtaliya Serie A və FIFA World Cup kimi turnirlərin media hüquqlarını daşıyan bir ad.

Sövdələşmədən əvvəl MPS maliyyə və hüquqi vəziyyətini göstərən due diligence sənədlərini təqdim etmişdi. İki il keçməmiş, MPS çökdü və Jinxin sərmayəsini tam itirdi. Buradan da 715 milyon dollarlıq iddia doğuldu.

Jinxin-in əsas xətti belə idi: satıcılar guya şişirdilmiş EBITDA daxil olmaqla saxta və qəsdən yalan təqdimatlar veriblər, biznesin isə illərdir qanunsuz və korrupsiyalı təcrübələr üzərində qurulduğunu gizlədiblər. İddialara görə, Serie A və dünya çempionatı kimi turnirlərin media hüquqları əsas qərarvericilərə rüşvət hesabına əldə olunmuşdu.

Bu, sadəcə “pis biznes” deyildi, Jinxin-in versiyasında bu, sistemli saxtakarlıq idi.

On altı təqdimat, dörd başlıq, sıfır sübut

Dələduzluq iddiasında plan sadədir, sübut isə çətindir: iddiaçı göstərməlidir ki, cavabdeh fakt və ya hüquqla bağlı yalan təqdimat verib, özü də bu təqdimatın yalan olduğunu bilə-bilərə, qarşı tərəfi inandırmaq niyyəti ilə. Üstəlik, həmin yalan inam formalaşdırmalı və nəticədə zərərə səbəb olmalıdır.

Jinxin-in işi on altı təqdimat üzərində qurulmuşdu – yeddisi açıq, doqquzu zımni. Dörd kateqoriya üzrə:

• Business Practices
• Serie A
• Investigation
• EBITDA

Arqument belə idi: bu təqdimatlar yalan idi, satıcılar isə bunu bilirdilər. Üstəlik, Jinxin bəzi satıcılara qarşı “unlawful means conspiracy” iddiası qaldırdı, pay alqı-satqısı müqaviləsinin ləğvini və ya əhəmiyyətli məbləğdə təzminat tələb etdi.

Commercial Court bu iddiaları xırdaladı. MPS-in iş təcrübələrinə, guya korrupsiya və rüşvət sxeminə, Serie A hüquqlarının saxlanmasına, cavabdehlərdən biri ilə bağlı cinayət araşdırmasına, eləcə də due diligence sənədlərindəki EBITDA proqnozlarının dəqiqliyinə baxıldı.

Knowles J nəticədə belə qənaətə gəldi: bəli, MPS-in bəzi fəaliyyətləri “müasir biznes praktikası” standartına uyğun olmayıb. Amma bu, dələduzluq üçün yetərli deyil. Ya iddia edilən formada təqdimatlar ümumiyyətlə verilməmişdi, ya da verilibsə belə, yalan deyildi və ya yalan olduğu bilinə-bilinə edilməmişdi.

Nəticə: Jinxin-in bütün iddiaları rədd edildi.

Hüquqi çərçivə: şüurlu şüurdan kənar etki

Bu işdə Knowles J əsasən Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd v Bidzina Ivanishvili and Others [2025] UKPC qərarına söykəndi. Orada Privy Council, Lord Leggatt-ın qələmindən çıxan yekdil qərarla, yanlış təqdimat və açıqlamama məsələlərinə sərt çərçivə çəkmişdi.

Əsas fikir belədir: təqdimatın təsiri mütləq şüurlu şəkildə hiss edilməyə bilər. Yəni, “şüurlu xəbərdarlıq” təqdimatla etibar arasında yeganə körpü deyil. Təqdimat insanın davranışını şüuraltı səviyyədə formalaşdıra bilər. Məhkəmə diqqəti bunun əvəzinə cavabdehin iddiaçının şüuru və başa düşməsinə fəal təsirinə yönəltdi. Həm də “təqdimata əsasən hərəkət” ilə “fərziyyəyə əsasən hərəkət” arasında hüquqi fərq qoymaqdan imtina olundu.

Xüsusilə zımni təqdimatlarda iddiaçılardan getdikcə daha çox tələb olunurdu ki, guya həmin təqdimatın verildiyinin fərqində olduqlarını sübut etsinlər. Privy Council bunu kəsdi: dələduzluq üçün şüurlu fərqindəlik şərt deyil.

Etibar məsələsində isə iki pilləli yanaşma təsdiqləndi:

• (i) təqdimat iddiaçıda yalan inanc formalaşdırmalıdır;
• (ii) iddiaçı həmin yalnış inanca əsaslanaraq öz ziyanına hərəkət etməlidir.

Hər iki element iddiaçının zehninə təsiri tələb edir, amma heç biri bu təsirin həmin an şüurlu şəkildə dərk olunmasını zəruri etmir.

Jinxin işində isə Knowles J bu hədlərin aşılmadığını gördü. Onun rəyinə görə:

• Jinxin MPS biznesini əslində anlamırdı;
• danışıqlar zamanı daha çox məlumat tələb edə bilərdi;
• daha geniş zəmanətlər və təqdimatlar ala bilərdi, amma almamışdı.

Bu, məhkəmənin gözündə riskin alıcıda qalması demək idi.

M&A üçün sərt dərs: müqavilə masasında qorun, məhkəmə zalında yox

Bu qərar M&A aləminə aydın mesaj göndərir: ağır danışıqlar, risk bölgüsünü açıq şəkildə tənzimləyən müqavilələr və ciddi due diligence – alıcının yeganə real sipəridir. Məhkəmə sonradan “bizi aldadıblar” arqumenti ilə bütün kommersiya riskini satıcının üstünə qaytarmağa həmişə razı olmayacaq.

Qərar həm də praktiklər üçün siqnal rolunu oynayır – həm sövdələşmə masasında oturan M&A hüquqşünasları, həm də uğursuz tranzaksiyalardan sonra mübahisələrə qoşulan litigasiya komandaları üçün. Xüsusilə:

• Məhkəmələr disclaimer-lərə və vendor due diligence hesabatlarına edilən etibarı nəzərə alacaq;
• non-reliance maddələri işləyə bilər;
• səhv, amma vicdansız olmayan təqdimat avtomatik olaraq dələduzluq sayılmayacaq.

Hər bir belə iş faktlardan sıx asılıdır, amma xətt aydındır: dürüst, lakin yanlış qiymətləndirmə ilə qəsdən aldatma arasında ciddi fərq var.

Knowles J qərarında açıq dedi ki, Jinxin “nə aldığını anlamadı”. MPS-in kövrəkliyi, açar şəxslərə və münasibətlərə həddindən artıq bağlılıq – bunlar bu biznes modelinin doğuşdan gələn riskləri idi, saxtakarlığın məhsulu yox.

Bugünkü hüquqi rejim şəffaflıq, açıqlama və tərəflər arasında balansı təşviq edir. Amma bu, alıcının məsuliyyətini ləğv etmir. Xüsusilə də yüksək dəyərli, ağır danışıqlı kommersiya sövdələşmələrində sual açıq qalır: alıcılar nəhayət özlərini müqavilə masasında kifayət qədər qorumağı öyrənəcəklər, yoxsa riskin haqqını yenə də məhkəmə zalında ödəyəcəklər?